“股权转让”与“股权划转”的税务规划

案例：A公司将直接持有的一家医药公司股权，100%转让给B公司。双方签订了股权转让协议，并办理了股权过户手续。

根据A公司和B公司签订的股权转让协议，转让价款为2000万元，A公司账面上的长期股权投资（医药公司）的购置成本为1500万元，账面价值为1500万元（持有期间未发生变动事项）。

请问：就该股权转让行为，A公司和B公司需要缴哪些税？

1、增值税

   股权不属于增值税的征税范围。因为转让的是股权，不涉及货物或者劳务、服务，不会涉及增值税、附加税。

2、企业所得税

根据企业所得税法及实施条例，股权转让的收入属于企业的财产所得。需要按照收入减除股权计税基础后的余额，缴纳企业所得税。

转让收入需按照公允价值（市场价值）来确认，如果合同约定的转让收入偏低，存在被税务机关调整价格的风险。

A公司转让收入为2000万元（假设符合市场价值）。

计税基础为1500万元（该长期股权投资采用成本法核算，因此计税基础为取得股权时的入账价值）。

则产生了500万元的所得，按照25%税率，需要缴纳125万的企业所得税。

3、印花税

根据《中华人民共和国印花税法》印花税的纳税人包括在中国境内书立、领受规定的经济凭证的企业、行政单位、事业单位、军事单位、社会团体、其他单位、个体工商户和其他个人。

股权交易属于“产权转让书据”，股权交易的双方都要交印花税，具体来说，按照转让合同约定的收入*0.5‰缴纳。

算下来，税负不低啊！有没有什么税收优惠可以享受？

方案：股权划转

根据《关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》（财税[2014]109号），享受免企业所得税政策，需要满足的条件有：

100%控股的母子公司之间，可以通过股权划转的方式实现股权变动，毕竟股权划转免征企业所得税，可以节约不少税款。

上述案例中，通过签订无偿划转协议，A公司直接将持有的医药公司股权，100%划转给B公司，并办理股权过户手续，但是主要划转后还需要满足12个月不改变主营业务的条件，否则即使享受了优惠后期也会被要求补税。

A公司将股权划入B公司，应该如何会计处理？税收上又该如何处理？

1、股权划转，A公司和B公司不同会计处理如下

（1）A公司按冲减实收资本或资本公积处理，按划出股权的账面价值，相应调减长期股权投资：

借：实收资本/资本公积

  贷：长期股权投资

（2）B公司按接受投资处理：

借：长期股权投资

  贷：实收资本/资本公积

2、股权划转未产生损益，免征企业所得税。

划入方企业取得被划转股权或资产的计税基础，以被划转股权或资产的原账面净值确定。

也就是说，B公司取得股权的计税基础，以股权原账面净值确定。

3、印花税

根据《印花税法》，产权转移书据按照转让价款的万分之五缴纳印花税。转让包括买卖（出售）、 继承、赠与、互换、分割。

股权划转不属于买卖、 继承、赠与、互换、分割任何一种情况之一，所以不需要缴纳产权转移书据印花税。

但是对于接受股权方来说，实收资本/资本公积增加，需要缴纳营业账簿的印花税。按照新增的实收资本（股本）、资本公积合计金额的万分之二点五，缴纳印花税。

小结：

1、企业之间发生股权转让，若转让方有大量的未弥补以前年度亏损，或者股权的成本高于收入、预计转让产生亏损的情况下，采用直接股权转让方案，无需缴纳企业所得税。

2、若是转让将产生大额所得时，股权转让的方案税负较重，100%控股的母子公司可以采用股权划转的方式。按账面净值划转股权，不产生损益，也不需要缴纳企业所得税。

来源 | 亿企学会、一起聊个税