立信课堂丨未分配利润转增股本如何缴税

公司在日常经营过程中会发生未分配利润转增实收资本的情形。相当于被投资公司向股东进行利润分配，股东再将取得的利润向被投资公司投资，在利润分配环节，究竟是否应该纳税的问题，却是一直存在模糊点、甚至在实践中存在截然不同的处理方式，比如，根据被投资公司的性质，适用不同的优惠政策，今天为大家分享三个真实的咨询案例。

我们先来看这位财务朋友的问题：我们公司进行了股份制改造，将盈余公积和未分配利润100万，转为了实收资本和资本公积，这种情况下，公司的个人股东是否需要缴纳个税呢？因为并没有实际收到钱，如果缴纳个税的话，确实可能有困难。

【分析】目前企业用留存收益转增股本，主要有两种方式：

方式一：先通过未分配利润和盈余公积转资本公积，再将资本公积转增实收资本

方式二：直接用未分配利润和盈余公积，转增实收资本。

根据税法规定，不管哪种方式转增股本，个人股东均应当按照“股息红利所得”缴纳 20%个人所得税。

不过，有一类企业可以享受递延纳税的优惠。

中小高新技术企业以未分配利润、盈余公积、资本公积向个人股东转增股本，个人股东一次缴纳个人所得税，确有困难的，可根据实际情况，制定分期缴税计划，在不超过5个公历年度内分期缴纳，并将有关资料报主管税务机关备案。

这里的中小高新技术企业，是指注册在中国境内实行查账征收的、并且取得高新技术企业资格的企业，年销售额和资产总额均不超过2亿元、从业人数不超过500人。

如果是其他企业转增股本，公司应当一次性代扣代缴个人所得税，并没有 分期缴税的优惠。所以我们可以这样回答上述财务朋友的提问：贵公司在股改前是有限责任公司，并且不属于个人中小高新技术企业，股东需要一次性对增资的部分，按照“股息红利所得”缴纳20%个人所得税。

我们再来看另外一位朋友的困惑：

个人将未分配利润和盈余公积 转增资本，能不能作为个人以非货币性资产 向公司投资呢？因为据我了解个人以非货币性资产向公司投资，是可以享受 5年分期缴纳个人所得税的优惠。

首先，我们要先了解，到底什么是税法中的“非货币性投资”？

非货币性资产是指现金、银行存款等货币性资产以外 的资产，包括 股权、不动产、技术发明成果等等。

非货币性资产投资的方式，包括以非货币性资产出资设立新的企业，以及以非货币性资产出资参与企业增资扩股、定向增发股票、股权置换、重组改制等投资行为。

个人以非货币性资产投资的话，是需要按非货币性资评估后的公允价值，确认非货币性资产转让收入。

而“未分配利润”不属于股权、不动产、技术发明成果等的“非货币性资产”形式，也不可能对其进行评估公允作价。

所以，企业将“未分配利润转增实收资本”的行为，不能适用“个人非货币性资产投资5年延缓缴纳个税”的优惠政策。

【总结】

无论是通过未分配利润、盈余公积 转资本公积，再由资本公积转增实收资本，还是直接用 未分配利润和盈余公积 转实收资本，税法上都视同先进行了股息红利分配，个人股东应当按照“股息红利所得”缴纳20%个人所得税。

最后一个问题，我们来看一下自然人股东以其名下的专利技术投资入股公司，是不是属于非货币性投资？需要缴税吗？涉及哪些税种呢？

我们逐一来分析：

首先，只要是有偿转让无形资产，都需要缴纳增值税。

有偿，是指取得货币、货物或者 其他经济利益。

自然人以专利技术投资，相当于是无形资产为对价，换取了被投资企业的股权，取得了“股权”这个经济利益，应当缴纳增值税。

但是别急，国家为了鼓励技术创新，对于技术转让在增值税方面是有优惠的。纳税人提供专利技术、非专利技术转让、技术开发 和与之相关的技术咨询、技术服务，免征增值税。

所以，自然人以其名下的专利技术投资入股，在备案后，可享受免征增值税。

我们再来分析一下个人所得税。

非货币性资产投资，包括了以非货币性资产，出资设立新的企业，以及以出资参与增资扩股等投资行为。

所以，自然人以专利技术投资入股，属于非货币性资产投资。

实务中，我们要注意：个人以非货币性资产投资，相当于个人转让非货币性资产和投资，这两项业务同时发生。

对个人转让非货币性资产的所得，应按照“财产转让所得”项目，依法计算缴纳个人所得税。

个人应按评估后专利技术的公允价值，确认转让收入，减除该资产原值及合理税费后的余额，作为应纳税所得额，按20%缴纳个人所得税。

这里的资产原值，指的是个人取得该项资产时实际发生的支出。对于自行研发的技术、商业保密配方等无形资产，难以提供完整、准确的资产原值资料、或者说难以计算资产原值的，主管税务机关可依法核定非货币性资产的原值。

既然自然人以无形资产投资入股，属于非货币性资产投资，那么个税上也能享受非货币性投资的优惠：即，个人一次性缴税有困难的，可合理确定分期缴纳计划，报主管税务机关备案后，在不超过5个公历年度内分期缴纳个人所得税。

比如，可以5年分期均匀缴纳，也可以前面两年暂不缴纳，后面三年资金流比较充足的时候再缴纳，这些都是需要和税务机关沟通确实的事项。

在无形资产中，如果是技术成果投资的话，那么就不受 5年的限制了。

个人以技术成果投资入股境内居民企业，被投资企业支付的对价全部为股权的，个人可选择适用递延纳税优惠政策，向主管税务机关备案后，投资入股的当期，可暂不纳税，允许递延至转让股权时，按股权转让收入减去技术成果原值和合理税费后的差额计算缴纳所得税，不受5年的限制。

【总结】

个人以专利技术投资入股，只要及时向主管税务机关备案，就可以享受暂不缴税，直到再次转让股权的时候，再缴纳20%个人所得税，这样个人就可以获取资金的时间价值。

并且呢，个人以专利技术投资入股，选择享受暂不缴纳个税的优惠，被投资方企业仍然可以按技术成果投资时的评估价值入账，并且可以在企业所得税前，扣除专利技术的每年摊销额，不受影响。